Fusión entre dominante y dependiente participada en el 100 % (Fusión impropia) | Gregorio Labatut Serer

Fusión entre dominante y dependiente participada en el 100 % (Fusión impropia)

Hemos comentado, cómo se debe contabilizar la adquisición de una empresa con la que no existía relación previa, mediante el post “¿Cómo se contabiliza la adquisición de una empresa?”, para ello se debe aplicar los criterios establecidos en la Norma de Registro y Valoración 19ª (NRV 19) del PGC.

También hemos tratado la fusión entre la dominante de un grupo y su dependiente, mediante el post ¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos empresas que previamente formaban grupo según el art. 42 del Código de Comercio”.

Vimos, que en este último caso era de aplicación los contenidos de la NRV 21ª del PGC, “Operaciones entre empresas del grupo”.

Se observó que en este último caso las reglas que debían ser aplicadas, son las siguientes:

- En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

- La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro contable por la aplicación de los criterios anteriores, se registrará en una partida de reservas.

Desarrollamos un caso práctico en el que la sociedad dominante poseía previamente a la fusión un 80% de participación en el capital de la sociedad dependiente.

Ahora vamos a ver cómo se desarrollaría en el caso de que la sociedad dominante poseyera el 100% de participación con carácter previo.

Este último caso se denomina fusión impropia, y obviamente al poseer la dominante el 100% de participación en la dependiente, no sería necesario realizar ninguna ampliación de capital.

Veámoslo con un sencillo ejemplo:

Veamos un caso práctico:

Sociedad A es la dominante (adquirente) formaba un grupo con la sociedad B desde el 1 de enero de 2008 (fondo de comercio surgido por diferencia de consolidación 200), y deciden fusionarse el 1 de enero de 2011. A estos efectos se sabe que la sociedad A ya poseía el 100 % del patrimonio de la sociedad B.

Las plusvalías existentes en la fecha de control se mantienen.

 Se saben las siguientes circunstancias:

Sociedad A

01/01/2008

01/01/2012

Inversión en B

Valores      
Contables

1.000

1.200

1.000

Razonables

4.000

4.500

 
       
Sociedad B      
Valores      
Contables

500

800

 
Razonables

1.000

1.500

 

No es necesario ampliar el capital, ya que la sociedad A pose previamente el 100% del capital de B, por lo que no existen socios externos.

Cálculo del fondo de comercio: 1.000 – 100% sobre 1.000 = 0

800 Activos netos de B    
500 Activos de B (plusvalía existente en el momento de la adquisición)    
    Participaciones en empresas del grupo

1.000

    Reservas (1)

300

Tras la fusión, el balance de la dominante será:

Activos netos de A (1.200 – 1.000)

200

Capital y reservas

1.500

Activos netos de B

1.300

1.200 + 300  
TOTAL

1.500

TOTAL

1.500

(1) Diferencia en los valores contables de la sociedad B desde la fecha de control al de la fusión: (800-500)

En otro post posterior trataremos el tema de la fusión inversa, que es aquella en la que la sociedad menos absorbe a la mayor.

NOTA: Tema tratado en el Diploma en Auditoría de Cuentas. A distanciaOn line. Homologado por el ICAC para convalidar el primer examen de acceso al ROAC. Abierto plazo de matricula.

Un saludo para todos.

Gregorio Labatut Serer

2 Comentarios | Leído 7463 veces

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2 Respuestas a “Fusión entre dominante y dependiente participada en el 100 % (Fusión impropia)”

  1. antonia dice:

    buenos días

    tengo dos empresas a y b, donde a es la absorbente y b la absorbida , se trata de una fusión donde b está íntegramente participada en a, se realiza dicha fusión para una reducción y simplificación de costas, por ser de objeto análogo y tener los mismos proveedores, socios y clientes ambas sociedades, no cabe ampliación de capital ni canje de participaciones.

    contablemente, que asientos debe realizar la absorbente cuando reciba el patrimonio neto de b, a que cuenta llevamos capital , reservas y beneficios de b en la contabilidad de a, ? se lleva todo a reservas por fusión?

    muchas gracias por su atención.

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