El ICAC aclara algunas cuestiones sobre el estado de información no financiera.

El ICAC ha publicado en su web dos consultas relacionados con el estado de información no financiera.
Estas consultas son las siguientes:
– Sobre si el verificador del estado de información no financiera, en aplicación de lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, podría ser el auditor de cuentas de la entidad o qué condiciones debe reunir éste.
– Sobre determinadas cuestiones relacionadas con el ámbito de aplicación de la obligación de publicar el estado de información no financiera
La primera cuestión tratada por el ICAC se refiere a las condiciones que debe reunir el verificador del estado de información no financiera en aplicación de lo establecido en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, y si éste podría ser el auditor de las cuentas anuales de la sociedad.
Con respecto a la primera consulta, la opinión del ICAC es la siguiente: “En relación con la cuestión planteada, este Instituto entiende que en la actualidad no se encuentran reguladas las condiciones que deben reunir quienes realicen la verificación del estado de información no financiera a que se refiere el artículo 49.6 del Código de Comercio, por lo que, hasta tanto se apruebe la regulación específica de los distintos aspectos de dicha verificación, ésta podrá realizarse por el auditor de cuentas u otras personas con características o conocimientos adecuados para ejercer tal función, y sin que exista impedimento desde el ámbito de la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas para que dicha verificación sea efectuada por el auditor de las cuentas anuales de la entidad en cuestión.”
Efectivamente en opinión del ICAC el auditor de cuentas cuenta con la preparación suficiente para poder asumir la labor que la Ley concede al verificador de información no financiera. No obstante, nosotros podemos añadir que, en nuestra opinión, este menester podría ser asumido por un auditor de cuentas distinto del auditor de la compañía para preservar la independencia que la Ley de auditoría de cuentas obliga al auditor de la empresa.
También, el ICAC entiende que ese trabajo puede ser realizado por “….otras personas con características o conocimientos adecuados para ejercer tal función,….”, por lo que también en nuestra opinión, esta labor podría ser asumida por un Experto Contable debidamente reconocido, por lo que podría ser una de las funciones que podría asumir este especialista en contabilidad.
La segunda consulta de ICAC referente al estado de información no financiera trata sobre las siguientes cuestiones:
1.- Si la mención a las sociedades filiales en la nueva redacción del apartado 5 del artículo 49 del Código de Comercio debe entenderse referida a las sociedades dependientes domiciliadas en España, a las radicadas en la Unión Europea o a todas las sociedades controladas con independencia del país en el que operen.
2.- Sobre la correcta interpretación de los términos en que se ha regulado en la legislación española la dispensa de presentar el estado de información no financiera individual.
3.- Sobre la obligación que tiene una sociedad española de presentar el estado de información no financiera consolidado, si es dependiente de una dominante y, al mismo tiempo, es dominante de un subgrupo.
4.- Si la obligación de verificación por un verificador independiente del estado de información no financiera establecida en el artículo 49.6 del Código de Comercio (último párrafo) para cuentas consolidadas resulta también exigible a los supuestos de sociedades que se encuentren obligadas a elaborar dicho estado a nivel individual de conformidad con lo establecido en el artículo 262.5 del citado texto refundido de la ley de sociedades de capital.
Con referente a la primera cuestión sobre si la mención a las sociedades filiales en la nueva redacción del apartado 5 del artículo 49 del Código de Comercio debe entenderse referida a las sociedades dependientes domiciliadas en España, a las radicadas en la Unión Europea o a todas las sociedades controladas con independencia del país en el que operen., el ICAC entiende que “…una sociedad española dominante de un grupo que formule cuentas consolidadas deberá incluir en su estado de información no financiera consolidado la información relativa a todas sus sociedades dependientes con independencia del país en que esté radicado el domicilio social de estas últimas”.
Referente a la segunda cuestión sobre la correcta interpretación de los términos en que se ha regulado en la legislación española la dispensa de presentar el estado de información no financiera individual. Ante esto, el ICAC plantea tres posibles escenarios:
1. Que la sociedad dominante este domiciliada en España. En este caso “si la sociedad dominante está radicada en España es claro que la sociedad dependiente solo podrá hacer uso de la dispensa en caso de que se cumplan dos requisitos:
1º. Que la información no financiera esté incluida en el informe de gestión consolidado de otra empresa, o en un estado separado, elaborado conforme al contenido establecido en los apartados 6 y 7 del artículo 49 del CdC, por remisión de lo estipulado en el primer párrafo del artículo 262.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y
2º. Que en dicho informe de gestión o estado separado se incluya una referencia a la identidad de la sociedad dominante y al Registro Mercantil en el que debe quedar depositado el citado documento”.
2. Que la sociedad dominante está domiciliada en otro Estado miembro de la Unión Europea. En este caso, “… cabe concluir que, para poder aplicar la dispensa en España, el estado de información no financiera consolidado de la sociedad dominante domiciliada en otro Estado miembro de la Unión Europea solo debería cumplir con los requisitos de información exigidos en ese Estado miembro, en los estrictos términos regulados en ese país, en trasposición de la Directiva.
Sin embargo, en el supuesto de que la información adicional exigida en el artículo 49.6 del CdC, en comparación con la requerida en los artículos 19.bis.1 y 29.bis.1 de la Directiva (Directiva 2013/34/UE), no se proporcionase de forma voluntaria en el estado de información no financiera consolidado, la sociedad española vendrá obligada a elaborar en España un estado de información no financiera individual o consolidado, según proceda, en el que se incluya la información complementaria exigida en el artículo 49.6 del CdC, limitándose en tal caso la dispensa a incorporar la información no financiera estrictamente requerida por los artículos 19.bis.1 y 29.bis.1 de la Directiva.”
3. Que la sociedad dominante este domiciliada en un tercer país. En este caso, el ICAC entiende que “…Por todo ello, en opinión de este Instituto, nada impide que esa dispensa pudiera ser aplicada por una sociedad española controlada por una sociedad dominante radicada en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, siempre que se publique por ésta la información no financiera estrictamente requerida por los artículos 19.bis.1 y 29.bis.1 de la Directiva (Directiva 2013/34/UE), y en los términos señalados en el apartado b) anterior” (se refiere a lo que hemos enumerado en el caso 2).
En tercer lugar, se consulta al ICAC sobre la obligación que tiene una sociedad española de presentar el estado de información no financiera consolidado, si es dependiente de una dominante y, al mismo tiempo, es dominante de un subgrupo. La opinión del ICAC es que “…. la dispensa sería aplicable tanto si la sociedad dominante que elabora el estado de información no financiera consolidado es española, como si está domiciliada en un Estado miembro de la Unión Europea o en un tercer país, en los mismos términos y por las mismas razones que se han expuesto más arriba en la contestación a la pregunta sobre el ámbito de aplicación de la dispensa regulada en el artículo 262.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
En todo caso, se recuerda que si el grupo español estuviese dispensado de formular cuentas consolidadas, por cualquier de los motivos de dispensa regulados en el CdC, la obligación de elaborar el estado de información no financiera consolidado decae, porque la exigencia de este requerimiento informativo, a nivel consolidado, se vincula a la previa formulación de cuentas anuales consolidadas. No obstante, la sociedad dominante española seguiría estando obligada a elaborar el estado de información no financiera individual, salvo que a su vez pudiese aplicar la dispensa regulada en el artículo 262.5 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en los términos descritos en la respuesta a la segunda pregunta.”
Finalmente, se consulta si la obligación de verificación por un verificador independiente del estado de información no financiera establecida en el artículo 49.6 (último párrafo) para cuentas consolidadas resulta también exigible a los supuestos de sociedades que se encuentren obligadas a elaborar dicho estado a nivel individual de conformidad con lo establecido en el artículo 262.5 del citado texto refundido de la ley de sociedades de capital. El ICAC entiende “que las sociedades individuales a las que se refiere el artículo 262.5 del TRLSC están obligadas a la verificación prevista en el artículo 49.6 del Código de Comercio”.
Resumen:
Como conclusiones el ICAC indica lo siguiente:
“1.- La mención a las sociedades filiales en la nueva redacción del apartado 5 del artículo 49 del Código de Comercio debe entenderse referida a todas las sociedades dependientes, con independencia del país en el que esté radicado el domicilio social de éstas.
2.- La dispensa de presentar el estado de información no financiera individual se refiere a todas las sociedades dependientes de un grupo que cumplan los requisitos previstos en el artículo 262.5 del TRLSC, ya que la Ley no distingue ni limita su aplicación por razón de territorio.
No obstante, sobre el contenido que debe incluir el estado de información no financiera, debe precisarse que rige el previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio. Por lo que si no se proporcionase dicho contenido de forma voluntaria en el estado de información no financiera consolidado por una sociedad dominante domiciliada fuera de España, la sociedad española vendrá obligada a elaborar en España un estado de información no financiera que incluya dicha información complementaria exigida en comparación con la requerida en los artículos 19.bi.1 y
29.bis.1 de la Directiva.
3.- Una sociedad española que sea dependiente de una dominante y, al mismo tiempo, sea dominante de un subgrupo, estará dispensada de elaborar el estado de información no financiera consolidado, con independencia del domicilio de la sociedad dominante que elabora el estado de información no financiero consolidado, en los mismos términos y por las mismas razones expuestas en la contestación a la pregunta anterior sobre el ámbito de aplicación de la dispensa regulada en el artículo 262.5 del TRLSC.
4.- Las sociedades individuales a las que se refiere el artículo 262.5 del TRLSC están obligadas a la verificación prevista en el artículo 49.6 del Código de Comercio.”
Un saludo cordial para todos los amables lectores.
Gregorio Labatut Serer
Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la matrícula para el curso 2018/2019:
– Diploma de Especialización en Gestión financiera y contable de la Pyme con ERP. http://postgrado.adeituv.es/18123150
– https://www.youtube.com/watch?v=AW9QcBadVp8
– Certificado de postgrado en técnicas de valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. https://postgrado.adeituv.es/es/cursos/direccion_y_gestion_empresarial-1/tecnicasvaloracion-viabilidad/datos_generales.htm
Director de los próximos eventos organizados por la Fundación Universidad Empresa. ADEIT de la Universidad de Valencia, homologados por el ICAC para la formación de los auditores de cuentas.
Jornadas online mediante webinars: http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/
Próximo webinar: Dia 1 de marzo de 2019. Webinar. Antes del cierre de la contabiidad. Hechos posteriores, provisiones y contingencias. http://formacion.adeituv.es/homologacion-icac/webinars/
Jornada presencia: Dia 22 de febrero de 2019. Antes el cierre de la contabilidad. Hechos posteriores, provisiones y contingencias. https://congresos.adeituv.es/hechosposteriores2019/

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