Depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil y la Información sobre el prestador de servicios a sociedades

Creo que además de la información sobre el Estado de Información no Financiera, que afecta a grandes sociedades y grupos de sociedades, tal y como informamos en nuestro post: https://gregorio-labatut.blogspot.com/2019/07/este-mes-hay-que-depositar-las-cuentas.html; la cuestión estrella es la Información sobre el prestador de servicios a sociedades. Esta es una nueva obligación, que vamos a comentar a continuación.
Es una nueva obligación impuesta por la «Disposición adicional única. Registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos del Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas en materia de protección de los compromisos por pensiones con los trabajadores, prevención del blanqueo de capitales y requisitos de entrada y residencia de nacionales de países terceros y por el que se modifica la Ley39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas. En esta disposición, se dispuso presentar, junto con el depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, otro documento en el que conste los datos que se exigen en esta Disposición adicional.
El plazo máximo según la ley es el 4 de septiembre de 2019 si no se quieren tener sanciones por parte de la AEAT.
La obligación de registrarse se extiende a todos los profesionales personas jurídicas o físicas que prestan profesionalmente servicios a sociedades o fideicomisos. Por lo tanto, a cualquiera que preste determinados servicios a las sociedades, sea también una sociedad, una persona física o un profesional.
De este modo, afecta también a los profesionales, abogados, economistas, etc, que presten los servicios que detallaremos a continuación a las sociedades.
Evidentemente, si se trata de una persona física o un profesional que no está dado de alta en el Registro Mercantil por no efectuar operaciones mercantiles, en primer lugar, se tendrá que dar de alta en dicho Registro. Si la prestación de servicios la realiza una sociedad que ya esté inscrita en el Registro Mercantil, obviamente no tendrá que realizar esta declaración de alta.
Como digo, afectará a las personas físicas o jurídicas que presten a sociedades los servicios prestados de entre los comprendidos en el artículo 2.1.o) de la Ley de Ley 10/2010 de prevención de blanqueo de capitales, cuyo texto es el siguiente:

“o) Las personas que con carácter profesional y con arreglo a la normativa específica que en cada caso sea aplicable presten los siguientes servicios por cuenta de terceros: constituir sociedades u otras personas jurídicas; ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos; ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones”.
En resumen, afectará a los servicios que se puedan prestar a sociedades en España o a no residentes. Se trata de prestaciones de servicios de los denominados “profesionales prestadores de servicios por cuenta de terceros” (es importante, resaltar que se indica por cuentas de terceros, aunque lo más habitual es que se realicen prestaciones de servicios a terceros. En esta línea se manifiesta la directiva que comentaremos más adelante). Estos servicios prestados a terceros son los siguientes:
1. Constituir sociedades u otras personas jurídicas;

2. Ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;

3. facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos;

4. Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones; o

5. Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona,
exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.

De este modo, las personas físicas profesionales, deberán cada ejercicio, junto con el depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil competente, acompañar un documento para su depósito del que resulten los siguientes datos:

1. La clase de servicios prestados.
2. Ámbito territorial donde opera, indicando municipio o municipios y provincias.
3. Prestación de este tipo de servicios a no residentes en el ejercicio de que se trate.
4. Volumen facturado por los servicios en el ejercicio y en el anterior. Si no pudiera cuantificarse se indicará los motivos.
5. Número de operaciones realizadas indicando la clase o naturaleza. Si no se hubiera realizado operación alguna se indicará así expresamente.

Esta obligación viene impuesta por imperativo de la IV Directiva (Directiva UE 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo).

En nuestra opinión, es conveniente, recordar lo que dice el artículo 3 de la Directiva UE, ya que es la fuente de la obligación.

En dicho artículo 3, se dice:

“A efectos de la presente Directiva, se entenderá por:
(….)
“7) «proveedor de servicios a sociedades o fideicomisos» (nótese que la Directiva habla de proveedor de servicios, y no indica nada de por cuenta de terceros): toda persona que preste con carácter profesional los siguientes servicios a terceros:

a) constitución de sociedades u otras personas jurídicas;

b) funciones de dirección o secretaría de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;

c) provisión de un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otra persona o estructura jurídicas;

d) ejercer funciones de fideicomisario en un fideicomiso expreso o estructura jurídica similar, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;

e) ejercer funciones de accionista nominal por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado y estén sujetas a requisitos de información de conformidad con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones”

Por lo que cualquier sociedad, persona física o profesional (abogados, economistas, etc.) que en 2018 haya prestado algunos de estos servicios a sociedades o fideicomisos, deberán presentar información sobre dichos servicios en el Registro Mercantil (previa inscripción) y rellenar el modelo SRA en la nueva versión del programa D2 del Registro Mercantil. Puede verse en: https://rmvalencia.com/publicado-programa-d2-cuentas-ejercicio-2017/
La no realización de esta declaración, a los efectos de la Ley de prevención de blanqueo de capitales, conlleva una infracción leve que puede suponer una multa de hasta 60.000 euros.
El plazo máximo según la ley de prevención de blanqueo de capitales es el 4 de septiembre de 2019 si no se quieren tener sanciones por parte de la AEAT.

Al mismo tiempo aprovechamos la ocasión para recordar, que el deposito de las Cuentas Anuales:

1. Se puede presentar de forma telemática (programa D2) o en papel. Cada vez se presentan más en formato electrónico.

2. Recordar que si se presenta en formato papel hay que firmar la hoja información sobre Titular Real, hay poco espacio, pero hay que firmarla.

3. En caso de presentación telemática, la huella y firmas telemáticas no se pueden manipular.

4. La fecha de expedición en las cuentas tramitadas de forma telemática debe ser el de la huella digital. La fecha del certificado del acta no se puede predatar tiene que ser la de la fecha de la huella digital (no hay que confundir la fecha del acta, con la fecha del certificado del acta)

Por lo tanto, no tenemos que entretenernos.

Recordar que la falta de depósito, implicará el cierre Registral si transcurre un año desde la fecha de cierre del ejercicio sin que se hayan depositado las cuentas, el Registro Mercantil no inscribirá ningún otro documento que se presente con posterioridad, excepto el cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, la revocación o renuncia de poderes, la disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores, o los asientos ordenados por la autoridad jurídica o administrativa. (modificaciones estatutarias)

En ese caso, para ponerse al día, según la Resolución de 3 de octubre de 2005 de la Dirección General del Registro y Notariado DGRN, será necesario realizar el depósito de las Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios.

La responsabilidad, tanto del depósito, como de la veracidad del contenido de las Cuentas Anuales, es de los administradores de la empresa. De este modo, tanto la propia empresa como sus socios y acreedores podrían reclamar a los administradores los daños y perjuicios causados por no depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

Entre otros daños que se puede causar es en caso de concurso, que el juez lo califique como culpable, el impacto negativo que puede tener en los informes comerciales, de solvencia, mayores dificultades para obtener financiación y finalmente las sanciones del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas ICAC contempladas en el artículo 282 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que indica:

“1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo, también dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, previa instrucción de expediente conforme al procedimiento establecido reglamentariamente, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

Cuando la sociedad o, en su caso, el grupo de sociedades tenga un volumen de facturación anual superior a 6.000.000 euros el límite de la multa para cada año de retraso se elevará a 300.000 euros”.

Recordar finalmente que las sociedades inactivas también tienen obligación de depositar las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil, hasta su extinción. Esto es, mientras la sociedad no se haya extinguido con presentación de la escritura de disolución, existe la obligación del depósito de Cuentas Anuales.

Publicado por el autor en:
https://gregorio-labatut.blogspot.com/2019/07/deposito-de-las-cuentas-anuales-en-el.html

Un saludo cordial para los amables lectores.

Gregorio Labatut Serer
Profesor Titular de la Universitat de Valencia.
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la matrícula para el curso 2019/2020:
– Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECE y AECA. http://cort.as/-HlSF
– https://www.youtube.com/watch?v=xhO1WE5c-To
– Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online.
– http://cort.as/-HlSN
– https://www.youtube.com/watch?v=hee0CHUnTJM&t=16s
– Diploma de Especialización en Gestión financiera y contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/-HlST. Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
– https://www.youtube.com/watch?v=AW9QcBadVp8
– Certificado Universitario de postgrado en técnicas de valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSk
– Certificado Universitario de postgrado en tecnología de la información y sistemas informáticos. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSx Directora: Dra. Elisabeth Busto Contell.

2 Comentarios | Leído 220 veces

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2 opiniones en “Depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil y la Información sobre el prestador de servicios a sociedades”

  1. Jose Carlos dice:

    Buenos días,

    En referencia al artículo 2.1.o) de la Ley de Ley 10/2010, cuando se refiere a “ejercer funciones de asesoría externa de una sociedad”, me surge la duda siguiente:

    ¿ Asesoría externa de una sociedad engloba cualquier servicio prestado por una asesoría (fiscal, contable o laboral), o se refiere a servicios mas especializados de Asesoría financiera, auditoira,…?

  2. Lucy dice:

    Cómo recuperé a mi ex esposo … Estoy muy emocionado de compartir mi testimonio de un verdadero lanzador de hechizos que me trajo a mi esposo. Estoy aquí para dar un gran testimonio sobre mi familia. El Dr. Eboh acaba de restaurar mi familia. He tenido malentendidos con mi esposo y su familia. Ambos hemos estado viviendo separados por más de 1 año. Hasta la semana pasada, encontré un testimonio en Internet sobre cómo el Dr. Eboh: holycurecenter@gmail.com ayuda a alguien a reunir a su familia, que era el mismo problema por el que pasaba. Me comunico con él sobre mi problema y me dijo: Lo que tenía que hacer después de 24 horas recibí una llamada de mi esposo que me pedía que lo perdonara por lo que estaba sucediendo, era como un sueño, ya que las cosas empezaron a suceder de la misma manera que el Dr. Eboh me dijo. Estoy tan feliz ahora que tengo a mi familia nuevamente junta (holycurecenter@gmail.com)

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