¿Cuántas acciones o participaciones propias puede adquirir una sociedad?

La sociedad puede adquirir acciones o participaciones propias (autocartera), pero ¿Cuáles son los límites?
La respuesta la tenemos en Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC) y en la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (en adelante la Resolución).
Por un lado, el artículo 20 de la Resolución, indica:
“1. (…..)
Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa de acciones propias está condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo
(……)
5. La adquisición derivativa de acciones o participaciones propias que cumplan la definición de instrumento financiero compuesto se contabilizará aplicando los criterios establecidos en este artículo para la adquisición del componente de patrimonio neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestación entregada y los costes de la operación se distribuirán entre ambos componentes en proporción a su valor razonable”.
En la misma línea se manifiesta el artículo 146 de la LSC, pero añade: 2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento”. Este porcentaje se reduce al 10 % en el caso de la sociedad cotice (artículo 509 LSC).
Por lo tanto, nos encontramos con dos limitaciones para la adquisición de autocartera:
1. Importe en euros: El total del valor de las acciones o participaciones adquiridas, no puede hacer que EL PATRIMONIO NETO SEA INFERIOR A LA CIFRA DEL (CAPITAL SOCIAL + RESERVA LEGAL + RESERVA ESTATURARIA INDISPONIBLE).
2. Cantidad de acciones o participaciones propias adquiridas: NO PODRÁ SER SUPERIOR AL 20 % DEL VALOR TOTAL DE LAS ACCIONES.
A estos efectos, la siguiente pregunta es ¿Qué se entiende por patrimonio neto a estos efectos?
Pues el Patrimonio neto a los efectos de adquisición de acciones propias estará formado por:
+ Patrimonio neto contable
(-) Ajustes positivos por cambio de valor y Subvenciones donaciones y legados
+ capital social suscrito no desembolsado
+ Determinadas participaciones (como las acciones o participaciones sin voto y acciones rescatables, incluidas las primas de emisión) registradas en el pasivo.
(±) Importe de la cuenta (134) Ajustes por valoración de operaciones de cobertura
PATRIMONIO NETO AL EFECTO DE LA DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.PATRIMONIO NETO A LOS EFECTOS DE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

Veamos un ejemplo:
La situación patrimonial de una sociedad era la siguiente:
Capital social …………………………….. 300.000
Reserva legal……………………………… 60.000
Reserva estatutaria ………………………… 60.000
Reserva voluntaria ………………………… 100.000
Resultado negativo ejercicios anteriores…… -100.000
Resultado del ejercicio…………………….. 50.000
Ajustes por cambio de valor………………. 150.000
Subvenciones, donaciones y legados capital 300.000
(-) Capital suscrito y no desembolsado …… -75.000
PATRIMONIO NETO…………………….. 845.000
PASIVO:
Acciones y participaciones consideradas como
pasivos financieros 100.000
Se sabe que el capital social considerado patrimonio neto está compuesto por 3.000 acciones de 100 euros cada una, mientras que existen acciones consideradas como pasivos financieros que está compuesto por 1.000 acciones de 100 euros cada una.
La reserva estatutaria es indisponible
Determinar el importe máximo de acciones propias que pueden ser adquiridas.
SOLUCIÓN:
Existen dos limitaciones para la adquisición de acciones o participaciones propias:
1. Importe en euros: El total del valor de las acciones o participaciones adquiridas, no puede hacer que EL PATRIMONIO NETO SEA INFERIOR A LA CIFRA DEL (CAPITAL SOCIAL + RESERVA LEGAL + RESERVA ESTATURARIA INDISPONIBLE).
Veamos cual es el patrimonio neto a los efectos de la adquisición de acciones propias:
Patrimonio neto contable……………………… 845.000
(-) Ajustes por cambio de valor……………….. -150.000
(-) Ajustes por subvenciones, donac. y legados -300.000
Capital suscrito y no desembolsado…………… 75.000
Acciones y participaciones consideradas
como pasivos financieros……………………… 100.000
PATRIMONIO NETO A EFECTOS DE
ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS…. 570.000
Por otro lado, el importe del capital (300.000 + 100.000), el importe de la reserva legal (60.000) y el importe de la reserva estatutaria (60.000), asciende a 520.000 euros.
Por lo tanto, el importe máximo en cantidad por las que pueden adquirir acciones propias aciende a 50.000 euros (570.000 – 520.000).
2. Cantidad de acciones o participaciones propias adquiridas: NO PODRÁ SER SUPERIOR AL 20 % DEL VALOR TOTAL DE LAS ACCIONES.
Luengo el número máximo de acciones propias a adquirir ascenderá a 800 acciones (20 % sobre 4.000 acciones).
El reparto de la adquisición de estas acciones entre el capital fondos propios y el capital pasivo, será proporcional, del modo siguiente:
Acciones que forman parte del capital social
80.000 x 300.000/(300.000+100.000) 60.000
Acciones que forman parte del pasivo
80.000 x 100.000/(300.000+100.000) 20.000
TOTAL………………………… 80.000
Espero que sea útil.
Post publicado en: https://gregorio-labatut.blogspot.com/2019/06/cuantas-acciones-o-participaciones_22.html
Un saludo cordial para todos los amables lectores.
Gregorio Labatut Serer
Profesor Titular de la Universidad de Valencia.
Director de los siguientes postgrados de la Universidad de Valencia. Abierta la matrícula para el curso 2019/2020:
– Diploma de Especialización en Experto Contable con ERP. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Homologado para el acceso al Registro de Experto Contables-REC. También ha conseguido la máxima puntuación para el Registro de Expertos contables de AECA y AECE. http://cort.as/-HlSF
– https://www.youtube.com/watch?v=xhO1WE5c-To
– Diploma de Especialización en Auditoría de Cuentas. Homologado por el ICAC como formación obligatoria para el acceso al ROAC. Online.
– http://cort.as/-HlSN
– https://www.youtube.com/watch?v=hee0CHUnTJM&t=16s
– Diploma de Especialización en Gestión financiera y contable de la Pyme con ERP. http://cort.as/-HlST. Directora: Dra. Elisabeth Bustos Contell.
– https://www.youtube.com/watch?v=AW9QcBadVp8
– Certificado Universitario de postgrado en técnicas de valoración de empresas y planes de viabilidad. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSk
– Certificado Universitario de postgrado en tecnología de la información y sistemas informáticos. Homologado por el ICAC formación obligatoria acceso ROAC. http://cort.as/-HlSx Directora: Dra. Elisabeth Busto Contell

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2 opiniones en “¿Cuántas acciones o participaciones propias puede adquirir una sociedad?”

  1. Xavier Rodríguez dice:

    respecto al limite cuantitativo del porcentaje máximo (2a. limitación) el artículo 146.2 se refiere a las SA; debe entenderse, por extensión, que se produce el mismo limite del 20% máximo para las SL ?

    1. Buenas tardes: El articulo 146.2 se refiere a acciones: 2. El valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la sociedad adquirente y sus filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no podrá ser superior al veinte por ciento.
      Un saludo
      Gregorio

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