¿Cómo se contabiliza la Fusión inversa?

Hemos comentado en posts anteriores:

– “¿Cómo se contabiliza la adquisición de una empresa?

¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos empresas que previamente formaban grupo según art. 42 Código de Comercio?

Fusión entre dominante y dependiente participada en el 100 % (Fusión impropia)

¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos sociedades?

Suponemos que no existe relación previa entre las sociedades, por lo que aplicamos la  Norma de Registro y Valoración NRV 19ª del PGC.

Sabemos que se debe aplicar el “método de la adquisición”, en el que tenemos que identificar desde un punto de vista económico a una de las empresas que participan en la fusión como “empresa adquirente”, mientras que la otra u otras serán las empresas “adquiridas”.

Por lo tanto, desde el punto de vista económico, la empresa “adquirente”, será aquella que adquiere el control (ver que es un concepto económico, pues se trata de la empresa que tiene el poder para dirigir y gestionar el proceso de fusión y obtener beneficios económicos de ello).

En consecuencia, la empresa “adquirente” será aquella:

• cuyos socios retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto en el proceso de fusión, o

• cuyo valor razonable es significativamente mayor al de las demás.

Pero, desde un punto de vista jurídico nos encontramos con el concepto de empresa absorbente (la empresa que permanece jurídicamente y amplía capital para tomar el patrimonio de las demás) y absorbida (empresa que se disuelve aportando sus activos y pasivos a la absorbida).

Normalmente, la absorbente es coincidente con la adquirente, y la absorbida con la adquirida, pero no necesariamente tiene que ser así, puesto que si sucede lo contrario, esto es, la empresa pequeña absorbe a la grande, la fusión recibe el nombre de “fusión inversa”.

En este último caso, en aplicación el método de adquisición, también se efectúa la valoración en los mismos términos que en una fusión normal:

• Activos y pasivos de la empresa adquirente: Se mantienen los valores contables anteriores a la operación, y por tanto no se modifican las valoraciones.

• Activos y pasivos de la/s empresa/s adquirida/s: Se reconocen los valores razonables, incluyendo, en su caso, el fondo de comercio.

Si la fusión es normal, y la sociedad absorbente es la adquirente, mientras que la absorbida es la adquirida. En el caso de fusión inversa:

•  Adquirida (Absorbente), registrará su patrimonio a Valores Razonables (esto es revalorizará). Puede existir un Fondo de Comercio.

• Adquirente (Absorbida), no se modifican sus valores contables.

Veamos un caso práctico:

Supongamos que la sociedad B absorbe a la sociedad A.

Los valores del patrimonio de la sociedad A, es el siguiente:

– Valor contable de activos y pasivos = 1.000

– Valor razonable de activos y pasivos = 4.000

Los valores de la sociedad B, son los siguientes:

– Valor contable de activos y pasivos = 500

– Valor razonable de activos y pasivos = 1.000

Podemos observar que la sociedad A que es la absorbida, es al mismo tiempo la adquirente, ya que el valor razonable de su patrimonio (4.000) es mayor que el de la empresa B (1.000).

En consecuencia, el resultado de la fusión, será que el patrimonio de A se mantendrá a su valor contable, mientras que el de la sociedad B se reconocerá a su valor razonable.

Contablemente será:

Sociedad B: Absorbente y adquirida. Revaloriza  
       

500

Activos netos de B Reserva revalorización

500

       

1.000

Activos netos de A Capital y Reservas

4.000

3.000

Reservas    
       
Balance:      

1.000

Activos netos A Capital y Reservas

2.000

1.000

Activos netos B    
       

2.000

TOTAL TOTAL

2.000

 

Sociedad A: Absorbida y adquirente. Contabilizará una disolución.  
       

1.000

Activos netos de A    
        Capital Social y reservas

1.000

       

Como se puede observar, el balance tras la fusión será el mismo que si la fusión se hubiera hecho absorbiendo la sociedad A a la sociedad B (puede verse nuestro trabajo anterior ¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos sociedades?)

Por lo que prima el fondo económico de la operación sobre la forma jurídica en la que ésta se estructura.

Tema tratado en Diploma en Auditoría de Cuentas. 2ªedición. A distancia. Homologado por el ICAC. Abierto el plazo de matricula.

Un saludo cordial a todos los amables lectores.

Gregorio Labatut Serer

2 Comentarios | Leído 5102 veces

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2 opiniones en “¿Cómo se contabiliza la Fusión inversa?”

  1. Iñigo dice:

    Buenas tardes,

    Le agradecería que publicase un post similar a este pero con el matiz de que entre las entidades que participan en la fusión inversa si que exite relación previa. En particular, me gustaría aclarar el tratamiento de una fusión inversa por la cual una filial absorbe a su matriz en el seno de un grupo del 42 C Com.

    1. Ignacio dice:

      Buenas Sr. Labatut,

      Muy interesante su blog y casos prácticos.

      ¿Dispone de caso práctico tal y como le solicita “Iñigo” el 19 feb 2015?.

      El caso que estoy analizando es sobre una Sociedad A que ostenta el 95% de la Sociedad B, y B abosorbe a A.

      ¿Se contabiliza como en el caso 1 que expone sobre la fusión entre dos empresas que previamente formaban grupo según art. 42 Código de Comercio?

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