¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos sociedades?

Hemos comentado en post anteriores:

 “¿Cómo se contabiliza la adquisición de una empresa?”

¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos empresas que previamente formaban grupo según art. 42 Código de Comercio?

 Fusión entre dominante y dependiente participada en el 100 % (Fusión impropia).

Ahora vamos a tratar el tema de la fusión entre dos sociedades independientes.

En este caso, se aplica la Norma de Registro y Valoración NRV 19ª del PGC., puesto que suponemos que no existe relación previa entre las empresas que se van a fusionar.

Para ello, hay que aplicar el denominado “método de la adquisición”, en el que tenemos que identificar desde un punto de vista económico a una de las empresas que participan en la fusión como “empresa adquirente”, mientras que la otra u otras serán las empresas “adquiridas”.

Por lo tanto, desde el punto de vista económico, la empresa “adquirente” será aquella que adquiere el control (ver que es un concepto económico, pues se trata de la empresa que tiene el poder para dirigir y gestionar el proceso de fusión y obtener beneficios económicos de ello). Por lo tanto, la empresa “adquirente” será aquella:

  • cuyos socios retengan o reciban la mayoría de los derechos de voto en el proceso de fusión, o
  • cuyo valor razonable es significativamente mayor al de las demás.

Obsérvese que es un concepto distinto del concepto jurídico de Absorbente (la que empresa que permanece jurídicamente y amplÍa capital para tomar el patrimonio de las demás) y absorbida (empresa que se disuelve aportando sus activos y pasivos a la absorbida).

Normalmente, la absorbente es coincidente con la adquirente, y la absorbida con la adquirida, pero no necesariamente tiene que ser así, puesto que si sucede lo contrario, esto es la empresa pequeña absorbe a la grande, la fusión recibe el nombre de “fusión inversa”.

En cualquier caso, desde el punto de vista contable, la valoración de los patrimonios absorbidos, se realiza del siguiente modo:

  • Activos y pasivos de la empresa adquirente: Se mantienen los valores contables anteriores a la operación, y por tanto no se modifican las valoraciones.
  • Activos y pasivos de la/s empresa/s adquirida/s: Se reconocen los valores razonables, incluyendo, en su caso, el fondo de comercio.

Si la fusión es normal, y la sociedad absorbente es la adquirente, mientras que la absorbida es la adquirida:

  • Adquirida (Absorbida), registrará su patrimonio a Valores Razonables (esto es revalorizará). Puede existir un Fondo de Comercio.
  • Adquirente (Absorbente), no se modifican sus valores contables.

Veamos un caso práctico:

Supongamos que la sociedad A absorbe a la sociedad B. Los valores del patrimonio de la sociedad A, es el siguiente:

–  Valor contable de activos y pasivos = 1.000

–  Valor razonable de activos y pasivos = 4.000

Los valores de la sociedad B, son los siguientes:

–   Valor contable de activos y pasivos = 500

–   Valor razonable de activos y pasivos = 1.000

Podemos observar que la sociedad A que es la absorbente, es al mismo tiempo la adquirente, ya que el valor razonable de su patrimonio (4.000) es mayor que el de la empresa B (1.000).

En consecuencia, el resultado de la fusión, será que el patrimonio de A se mantendrá a su valor contable, mientras que el de la sociedad B se reconocerá a su valor razonable.

Contablemente será:

Sociedad A: Absorbente y adquirente  
       

1.000

Activos netos de B    
     Capital Social y reservas

1.000

       
El balance , después de la fusión será:      

1.000

Activos netos A Capital y Reservas

2.000

1.000

Activos netos B    
       

2.000

TOTAL TOTAL

2.000

       
Sociedad B: Absorbida y adquirida = Se disuelve.   

500

Capital y reservas    
    Activos netos

500

         

 Tema tratado en

Diploma en Auditoría de Cuentas. 2ª edición. A distancia. Homologado por el ICAC. Abierto el plazo de matricula.

En un post posterior estudiaremos el tema de la fusión inversa.

Un saludo cordial a todos los amables lectores.

Gregorio Labatut Serer

2 Comentarios | Leído 23865 veces

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2 opiniones en “¿Cómo se contabiliza la fusión entre dos sociedades?”

  1. leidy julieth dice:

    Hola señor Gregorio Labatut, primero que todo indicarle que esta muy interesante el articulo, y en segundo lugar expresarle una duda que tengo, si hay una fusión de dos empresas el 20 enero del año 2, y los estados financieros de mi año 1 no se publicaran hasta el 31 de marzo, debo registrar ese hecho económico como un hecho posterior del año 1, o solo afectara mu año 2?

    1. Hola Leidy: Se trata de un hecho posterior, pero hay que tener en cuenta cuando se acordó la fusión por las sociedades, si se hizo posteriormente, tal y como parece ser que indicas, entonces es un hecho posterior del cual habría que ofrecer información en la memoria.
      Un saludo.
      Gregorio

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